Investor Relations

Der Aufsichtsrat

§ 10 Aufgaben, Mitgliederanzahl, Funktionsperiode

  1. Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäfts­führung der Gesell­schaft. Für die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder gelten die Vorschriften über die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder sinngemäß.
  2. Dem Aufsichts­rat gehören mindestens drei, höchstens zehn Mitglieder (Kapital­vertreter) an.
  3. Der Aktionär „WIENER STÄDTISCHE Wechsel­seitiger Versicherungs­verein – Vermögens­verwaltung – Vienna Insurance Group“, FN 101530i, ist berechtigt, bis zu einem Drittel der Mitglieder in den Aufsichts­rat zu entsenden. Das Entsendungs­recht entsteht, sobald der Aktionär „WIENER STÄDTISCHE Wechsel­seitiger Versicherungs­verein – Vermögens­verwaltung – Vienna Insurance Group“ an der Gesell­schaft nicht mehr als 50vH der stimm­berechtigten Aktien hält. Steigt der vom Aktionär „WIENER STÄDTISCHE Wechsel­seitiger Versicherungs­verein – Vermögens­verwaltung – Vienna Insurance Group“ gehaltene Aktien­anteil in der Folge wieder auf mehr als 50vH der stimm­berechtigten Aktien, ruht das Entsendungs­recht und lebt erst wieder auf, wenn der vom Aktionär „WIENER STÄDTISCHE Wechsel­seitiger Versicherungs­verein – Vermögens­verwaltung – Vienna Insurance Group“ gehaltene Anteil an der Gesell­schaft nicht mehr als 50vH der stimm­berechtigten Aktien beträgt. Dies gilt auch für den mehr­maligen Wieder­holungs­fall. Auf entsendete Mit­glieder sind die Bestimmungen des § 88 Aktiengesetzes in seiner jeweils geltenden Fassung anzu­wenden.
  4. Frei werdende Aufsichts­rats­mandate sind, sofern das Entsendungs­recht gem. § 10 Abs. 3 dieser Satzung aufrecht ist, bis zur zulässigen Höchst­anzahl vorrangig durch gem. § 10 Abs. 3 dieser Satzung entsendete Mit­glieder nachzu­besetzen.


§ 11 Vorzeitiges Aus­scheiden aus dem Aufsichts­rat, Ersatz­wahl

  1. Jede Bestellung der von der Haupt­versammlung gewählten Aufsichts­rats­mitglieder kann vor Ablauf der Funktions­periode von der Haupt­versammlung widerrufen werden. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst.
  2. Jedes von der Haupt­versammlung gewählte Mitglied des Aufsichts­rates kann seine Funktion mittels eingeschrieb­enen, an den Vorsitzenden des Aufsichts­rates zu richtenden Briefes unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen zurück­legen.
  3. Scheidet ein von der Haupt­versammlung gewähltes Mitglied des Aufsichts­rates vor Ablauf der Funktions­periode aus, so ist eine Ersatz­wahl durch eine alsbald einzu­berufende Haupt­versammlung nur dann erforderlich, wenn das frei gewordene Mandat nicht durch ein gem. § 10 Abs. 3 dieser Satzung entsendetes Aufsichts­rats­mitglied nach­besetzt wird oder die Zahl der von der Haupt­versammlung gewählten und der gem. § 10 Abs. 3 dieser Satzung entsendeten Mit­glieder gemeinsam unter drei sinkt. Die Ersatz­wahl gilt nur für den Rest der Funktions­periode des ausge­schiedenen Mitgliedes.


§ 12 Vorsitz, Geschäftsordnung, Vertretung gegenüber Dritten

  1. Der Aufsicht­srat wählt im Anschluss an die Haupt­versammlung, in der alle von ihr zu wählenden Aufsichts­rats­mitglieder neu gewählt worden sind, in einer Sitzung, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder zwei Stell­vertreter. Der Vorsitzende und seine Stell­vertreter sollen tunlichst aus den Reihen der gem. § 10 Abs. 3 dieser Satzung entsendeten Mitglieder des Aufsichts­rats gewählt werden. Die Wahl ist jeweils vorzunehmen, sobald eines dieser Ämter zur Erledigung kommt sowie dann, wenn gem. § 10 Abs. 3 dieser Satzung Mitglieder in den Aufsichts­rat entsendet wurden und daher – in Erfüllung der Vorschrift des zweiten Satzes - der Vorsitzende und seine Stell­vertreter gemäß zweiter Satz tunlichst aus den Reihen der entsendeten Mitglieder gewählt werden sollen.
  2. Der Aufsichts­rat gibt sich eine Geschäfts­ordnung; er kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen und ihnen wie auch einzelnen Mitgliedern bestimmte Befugnisse übertragen.
  3. Dritten gegenüber wird der Aufsichts­rat durch den Vorsitzenden oder einen seiner Stell­vertreter vertreten.


§ 13 Einberufung, Beschluss­fassungen, Vertretung

  1. Der Aufsichts­rat wird zu seinen Sitzungen vom Vorsitzenden oder von einem seiner Stell­vertreter schriftlich, fernmündlich, per Telekopie oder Email einberufen. § 94 des Aktien­gesetzes wird hierdurch nicht berührt.
  2. Den Vorsitz in den Sitzungen des Aufsichts­rates führt der Vorsitzende oder einer seiner Stell­vertreter. Zur Beschluss­fähigkeit des Aufsichts­rates ist die Anwesenheit von mindestens der Hälfte seiner Mitglieder einschließ­lich des Vorsitzenden oder eines seiner Stell­vertreter erforderlich, wobei als weiteres Erfordernis auch mindestens die Hälfte der entsendeten Mitglieder anwesend sein muss, es sei denn, dass keine Mitglieder entsendet wurden.
  3. Beschluss­fassung durch schriftliche, per Telekopie oder Email erfolgte Stimm­abgabe ist zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichts­rates diesem Verfahren wider­spricht. Die im Wege der Telekopie oder des Emails erfolgte Stimm­abgabe muss schriftlich bestätigt werden.
  4. Ein Aufsichts­rats­mitglied kann ein anderes Aufsichts­rats­mitglied schriftlich mit seiner Vertretung bei einer einzelnen Sitzung betrauen; ein so vertretenes Aufsichts­rats­mitglied ist bei der Fest­stellung der Beschluss­fähigkeit einer Sitzung nicht mit­zuzählen. Das Recht, den Vorsitz zu führen, kann nicht über­tragen werden.
  5. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Stimmen­mehrheit der anwesenden bzw. vertretenen Mit­glieder, wobei als weiteres Erfordernis für die gültige Beschluss­fassung die Zustimmung der anwesenden gem. § 10 Abs. 3 dieser Satzung entsendeten Mitglieder erforderlich ist, es sei denn, dass keine Mitglieder entsendet wurden. Bei Stimmen­gleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden der Sitzung.
  6. Bei schriftlicher oder im Wege der Telekopie oder des Emails erfolgter Stimm­abgabe gelten diese Bestimmungen entsprechend.
  7. Über Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichts­rates wird eine Nieder­schrift angefertigt und vom Vorsitzenden oder einem seiner Stell­vertreter unterzeichnet.


§ 14 Aufsichts­rats­vergütung

  1. Jedes Mitglied des Aufsichts­rates erhält neben dem Ersatz der ihm bei Ausübung seiner Tätigkeit erwachsenden Auslagen eine von der ordentlichen Haupt­versammlung festzu­setzende Vergütung.
  2. Besondere Abgaben für Vergütungen an Aufsichts­rats­mitglieder trägt die Gesell­schaft.


§ 15 Zuständigkeit

  1. Zu den Obliegen­heiten des Aufsichts­rates gehören die ihm durch Gesetz und diese Satzung übertragenen Aufgaben.
  2. Folgende Geschäfte dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichts­rates vorgenommen werden:
    a) der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen (§ 189a Z 2 UGB) sowie der Erwerb, die Veräußerung und die Still­legung von Unter­nehmen und Betrieben;
    b) der Erwerb, die Veräußerung und die Belastung von Liegen­schaften;
    c) die Errichtung und die Schließung von Zweig­nieder­lassungen;
    d) Investitionen, die bestimmte Anschaffungs­kosten im Einzelnen und insgesamt in einem Geschäfts­jahr übersteigen;
    e) die Aufnahme von Anleihen, Darlehen und Krediten, die einen bestimmten Betrag im Einzelnen und insgesamt in einem Geschäfts­jahr übersteigen;
    f) die Gewährung von Darlehen und Krediten, soweit sie nicht zum gewöhn­lichen Geschäfts­betrieb gehört;
    g) die Aufnahme und Aufgabe von Geschäfts­zweigen;
    h) die Festlegung allgemeiner Grundsätze der Geschäfts­politik;
    i) die Fest­legung von Grund­sätzen über die Gewährung von Gewinn- oder Umsatz­beteiligungen und Pensions­zusagen an leitende Angestellte im Sinne des § 80 Abs. 1 des Aktien­gesetzes;
    j) die Übernahme von Organ­funktionen als Aufsichtsrat, Vorstand oder Geschäfts­führer in Unternehmen außerhalb der Unternehmensgruppe sowie entgelt­licher Neben­geschäfte durch die Vorstands­mitglieder, die Erteilung der Prokura sowie der Abschluss und die Kündigung der Dienst­verträge mit Prokuristen;
    k) die Ein­räumung von Optionen auf Aktien der Gesell­schaft an Arbeit­nehmer und leitende Angestellte der Gesell­schaft oder eines mit ihr verbundenen Unter­nehmens sowie an Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichts­rates von verbundenen Unter­nehmen;
    l) der Abschluss von Verträgen mit Mitgliedern des Aufsichts­rates, durch die sich diese außerhalb ihrer Tätigkeit im Aufsichts­rat gegenüber der Gesell­schaft oder einem Tochter­unter­nehmen zu einer Leistung gegen ein nicht bloß geringfügiges Entgelt verpflichten. Dies gilt auch für Verträge mit Unter­nehmen, an denen ein Aufsichts­rats­mitglied ein erhebliches wirtschaft­liches Interesse hat.
    m) die Über­nahme einer leitenden Stellung in der Gesell­schaft innerhalb von zwei Jahren nach Zeichnung des Bestätigungs­vermerkes durch den Abschluss­prüfer, durch den Konzern­abschluss­prüfer, durch den Abschluss­prüfer eines bedeutenden verbundenen Unter­nehmens oder durch den, dem jeweiligen Bestätigungs­vermerk unter­zeichnenden Wirtschafts­prüfer sowie eine für ihn tätige Person, die eine maßgebliche leitende Funktion bei der Prüfung ausgeübt hat, soweit dies nicht gemäß § 271c UGB untersagt ist.
  3. Zu den in Abs. 2 lit. a und b genannten Geschäften kann der Aufsichts­rat Betrags­grenzen fest­setzen, zu den in Abs. 2 lit. d, e und f genannten Geschäften hat er Betrags­grenzen festzu­setzen. Sind keine Betrags­grenzen fest­gesetzt worden, so bedürfen alle in diesen Bestimmungen genannten Geschäfte der Zustimmung des Aufsichts­rates.
  4. Der Aufsichts­rat kann auch anordnen, dass bestimmte weitere Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vor­genommen werden dürfen.
  5. Die Gültigkeit der von der Gesellschaft abgeschlossenen Rechts­geschäfte wird durch die Bestimmungen der Absätze 2, 3 und 4 dieses Paragraphen nicht berührt.
  6. Der Aufsichts­rat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.

 

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