Der Aufsichtsrat

§ 10 Aufgaben, Mitgliederanzahl, Funktionsperiode

Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft. Für die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder gelten die Vorschriften über die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder sinngemäß.
Dem Aufsichtsrat gehören mindestens drei, höchstens 12 Mitglieder (Kapitalvertreter) an.
Der Aktionär „WIENER STÄDTISCHE Wechselseitiger Versicherungsverein – Vermögensverwaltung – Vienna Insurance Group“, FN 101530i, ist berechtigt, bis zu einem Drittel der Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden. Das Entsendungsrecht entsteht, sobald der Aktionär „WIENER STÄDTISCHE Wechselseitiger Versicherungsverein – Vermögensverwaltung – Vienna Insurance Group“ an der Gesellschaft nicht mehr als 50vH der stimmberechtigten Aktien hält. Steigt der vom Aktionär „WIENER STÄDTISCHE Wechselseitiger Versicherungsverein – Vermögensverwaltung – Vienna Insurance Group“ gehaltene Aktienanteil in der Folge wieder auf mehr als 50vH der stimmberechtigten Aktien, ruht das Entsendungsrecht und lebt erst wieder auf, wenn der vom Aktionär „WIENER STÄDTISCHE Wechselseitiger Versicherungsverein – Vermögensverwaltung – Vienna Insurance Group“ gehaltene Anteil an der Gesellschaft nicht mehr als 50vH der stimmberechtigten Aktien beträgt. Dies gilt auch für den mehrmaligen Wiederholungsfall. Auf entsendete Mitglieder sind die Bestimmungen des § 88 Aktiengesetzes in seiner jeweils geltenden Fassung anzuwenden.
Frei werdende Aufsichtsratsmandate sind, sofern das Entsendungsrecht gem. § 10 Abs. 3 dieser Satzung aufrecht ist, bis zur zulässigen Höchstanzahl vorrangig durch gem. § 10 Abs. 3 dieser Satzung entsendete Mitglieder nachzubesetzen.

§ 11 Vorzeitiges Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat, Ersatzwahl

Jede Bestellung der von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder kann vor Ablauf der Funktionsperiode von der Hauptversammlung widerrufen werden. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst.
Jedes von der Hauptversammlung gewählte Mitglied des Aufsichtsrates kann seine Funktion mittels eingeschriebenen, an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu richtenden Briefes unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen zurücklegen.
Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied des Aufsichtsrates vor Ablauf der Funktionsperiode aus, so ist eine Ersatzwahl durch eine alsbald einzuberufende Hauptversammlung nur dann erforderlich, wenn das frei gewordene Mandat nicht durch ein gem. § 10 Abs. 3 dieser Satzung entsendetes Aufsichtsratsmitglied nachbesetzt wird oder die Zahl der von der Hauptversammlung gewählten und der gem. § 10 Abs. 3 dieser Satzung entsendeten Mitglieder gemeinsam unter drei sinkt. Die Ersatzwahl gilt nur für den Rest der Funktionsperiode des ausgeschiedenen Mitgliedes.

§ 12 Vorsitz, Geschäftsordnung, Vertretung gegenüber Dritten

Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der alle von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, in einer Sitzung, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder zwei Stellvertreter. Der Vorsitzende und seine Stellvertreter sollen tunlichst aus den Reihen der gem. § 10 Abs. 3 dieser Satzung entsendeten Mitglieder des Aufsichtsrats gewählt werden. Die Wahl ist jeweils vorzunehmen, sobald eines dieser Ämter zur Erledigung kommt sowie dann, wenn gem. § 10 Abs. 3 dieser Satzung Mitglieder in den Aufsichtsrat entsendet wurden und daher – in Erfüllung der Vorschrift des zweiten Satzes - der Vorsitzende und seine Stellvertreter gemäß zweiter Satz tunlichst aus den Reihen der entsendeten Mitglieder gewählt werden sollen.
Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung; er kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen und ihnen wie auch einzelnen Mitgliedern bestimmte Befugnisse übertragen.
Dritten gegenüber wird der Aufsichtsrat durch den Vorsitzenden oder einen seiner Stellvertreter vertreten.

§ 13 Einberufung, Beschlussfassungen, Vertretung

Der Aufsichtsrat wird zu seinen Sitzungen vom Vorsitzenden oder von einem seiner Stellvertreter schriftlich, fernmündlich, per Telekopie oder Email einberufen. § 94 des Aktiengesetzes wird hierdurch nicht berührt.
Den Vorsitz in den Sitzungen des Aufsichtsrates führt der Vorsitzende oder einer seiner Stellvertreter. Zur Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrates ist die Anwesenheit von mindestens der Hälfte seiner Mitglieder einschließlich des Vorsitzenden oder eines seiner Stellvertreter erforderlich, wobei als weiteres Erfordernis auch mindestens die Hälfte der entsendeten Mitglieder anwesend sein muss, es sei denn, dass keine Mitglieder entsendet wurden.
Beschlussfassung durch schriftliche, per Telekopie oder Email erfolgte Stimmabgabe ist zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrates diesem Verfahren widerspricht. Die im Wege der Telekopie oder des Emails erfolgte Stimmabgabe muss schriftlich bestätigt werden.
Ein Aufsichtsratsmitglied kann ein anderes Aufsichtsratsmitglied schriftlich mit seiner Vertretung bei einer einzelnen Sitzung betrauen; ein so vertretenes Aufsichtsratsmitglied ist bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit einer Sitzung nicht mitzuzählen. Das Recht, den Vorsitz zu führen, kann nicht übertragen werden.
Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden bzw. vertretenen Mitglieder, wobei als weiteres Erfordernis für die gültige Beschlussfassung die Zustimmung der anwesenden gem. § 10 Abs. 3 dieser Satzung entsendeten Mitglieder erforderlich ist, es sei denn, dass keine Mitglieder entsendet wurden. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden der Sitzung.
Bei schriftlicher oder im Wege der Telekopie oder des Emails erfolgter Stimmabgabe gelten diese Bestimmungen entsprechend.
Über Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates wird eine Niederschrift angefertigt und vom Vorsitzenden oder einem seiner Stellvertreter unterzeichnet.

§ 14 Aufsichtsratsvergütung

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält neben dem Ersatz der ihm bei Ausübung seiner Tätigkeit erwachsenden Auslagen eine von der ordentlichen Hauptversammlung festzusetzende Vergütung.
Besondere Abgaben für Vergütungen an Aufsichtsratsmitglieder trägt die Gesellschaft.

§ 15 Zuständigkeit

Zu den Obliegenheiten des Aufsichtsrates gehören die ihm durch Gesetz und diese Satzung übertragenen Aufgaben.
Folgende Geschäfte dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates vorgenommen werden:
a) der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen (§ 189a Z 2 UGB) sowie der Erwerb, die Veräußerung und die Stilllegung von Unternehmen und Betrieben;
b) der Erwerb, die Veräußerung und die Belastung von Liegenschaften;
c) die Errichtung und die Schließung von Zweigniederlassungen;
d) Investitionen, die bestimmte Anschaffungskosten im Einzelnen und insgesamt in einem Geschäftsjahr übersteigen;
e) die Aufnahme von Anleihen, Darlehen und Krediten, die einen bestimmten Betrag im Einzelnen und insgesamt in einem Geschäftsjahr übersteigen;
f) die Gewährung von Darlehen und Krediten, soweit sie nicht zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gehört;
g) die Aufnahme und Aufgabe von Geschäftszweigen;
h) die Festlegung allgemeiner Grundsätze der Geschäftspolitik;
i) die Festlegung von Grundsätzen über die Gewährung von Gewinn- oder Umsatzbeteiligungen und Pensionszusagen an leitende Angestellte im Sinne des § 80 Abs. 1 des Aktiengesetzes;
j) die Übernahme von Organfunktionen als Aufsichtsrat, Vorstand oder Geschäftsführer in Unternehmen außerhalb des Konzerns sowie entgeltlicher Nebengeschäfte durch die Vorstandsmitglieder, die Erteilung der Prokura sowie der Abschluss und die Kündigung der Dienstverträge mit Prokuristen;
k) die Einräumung von Optionen auf Aktien der Gesellschaft an Arbeitnehmer und leitende Angestellte der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens sowie an Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates von verbundenen Unternehmen;
l) der Abschluss von Verträgen mit Mitgliedern des Aufsichtsrates, durch die sich diese außerhalb ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat gegenüber der Gesellschaft oder einem Tochterunternehmen zu einer Leistung gegen ein nicht bloß geringfügiges Entgelt verpflichten. Dies gilt auch für Verträge mit Unternehmen, an denen ein Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat.
m) die Übernahme einer leitenden Stellung in der Gesellschaft innerhalb von zwei Jahren nach Zeichnung des Bestätigungsvermerkes durch den Abschlussprüfer, durch den Konzernabschlussprüfer, durch den Abschlussprüfer eines bedeutenden verbundenen Unternehmens oder durch den, dem jeweiligen Bestätigungsvermerk unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer sowie eine für ihn tätige Person, die eine maßgebliche leitende Funktion bei der Prüfung ausgeübt hat, soweit dies nicht gemäß § 271c UGB untersagt ist.
Zu den in Abs. 2 lit. a und b genannten Geschäften kann der Aufsichtsrat Betragsgrenzen festsetzen, zu den in Abs. 2 lit. d, e und f genannten Geschäften hat er Betragsgrenzen festzusetzen. Sind keine Betragsgrenzen festgesetzt worden, so bedürfen alle in diesen Bestimmungen genannten Geschäfte der Zustimmung des Aufsichtsrates.
Der Aufsichtsrat kann auch anordnen, dass bestimmte weitere Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Die Gültigkeit der von der Gesellschaft abgeschlossenen Rechtsgeschäfte wird durch die Bestimmungen der Absätze 2, 3 und 4 dieses Paragraphen nicht berührt.
Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.

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