Investor Relations

Satzung

VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe

Letzte Änderung: 29. Juli 2019

Satzung 2019 Vienna Insurance Group AG Wiener Versicherung Gruppe (272 KB)

 

 

I. Allgemeine Bestimmungen

  1. § 1 Firma, Sitz

    1. Die Gesellschaft führt die Firma: VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe.
    2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Wien.
  2. § 2 Zweck und Gegenstand des Unternehmens, Geschäftsgebiet

    1. Der Gesellschaft kommt die strate­gische Führung und Wahr­nehmung der zentralen Konzern­funktionen einschließ­lich Infrastruktur zu. Darüber hinaus betreibt die Gesellschaft direkt die Unfall­versicherung und die Schaden­versicherung (Sach- und Vermögens­schaden-Versicherung) sowie die Rück­versicherung in den Versicherungs­zweigen, deren Betrieb ihr von der Versicherungs­aufsichts­behörde genehmigt ist.
    2. Soweit sie mit dem Betrieb der Vertrags­versicherung in unmittelbarem Zusammen­hang stehen, sind Gegenstand des Unternehmens ferner
      a) die Beteiligung an anderen Unter­nehmen;
      b) die Tätig­keit der Versicherungs­vermittlung;
      c) die Tätig­keit eines Beraters in Versicherungs­angelegen­heiten;
      d) die Vermittlung von Hypothekar­darlehen und Personal­krediten sowie die Vermittlung der Anschaffung und Veräußerung von Wert­papieren, soweit diese Tätig­keiten im Zusammen­hang mit dem Versicherungs­betrieb stehen;
      e) die Vermittlung von Bauspar­verträgen;
      f) die Erbringung von Dienst­leistungen in der automatischen Daten­verarbeitung und Informations­technik;
      g) die Errichtung und Führung von Organisations­einrichtungen für Unter­nehmen, an welchen die Gesell­schaft beteiligt ist, oder mit welchen ein Kooperations­übereinkommen abge­schlossen wurde;
      h) die Durch­führung von Verwaltungs­aufgaben für Unternehmen, an welchen die Gesell­schaft beteiligt ist, oder mit welchen ein Kooperations­überein­kommen abge­schlossen wurde;
      i) der Betrieb privater Kranken­anstalten in der Betriebs­form eines Betriebs­ambulatoriums zur medizinischen Betreuung der Dienst­nehmer der Gesell­schaft.
    3. Der Betrieb erstreckt sich auf Österreich und das Aus­land.
  3. § 3 Veröffentlichungen

    Veröffent­lichungen der Gesell­schaft erfolgen, soweit und solange auf Grund des Aktien­gesetzes zwingend erforder­lich, im „Amts­blatt zur Wiener Zeitung“. Im Übrigen erfolgen Veröffent­lichungen der Gesell­schaft entsprechend den jeweils anzu­wendenden Rechts­vorschriften.

II. Grundkapital und Aktien

  1. § 4 Grundkapital, Aktienurkunden, Einforderung von Grundkapital

    1. Das Grund­kapital der Gesell­schaft beträgt Euro 132.887.468,20. Es ist eingeteilt in 128.000.000 auf den Inhaber lautende Stück­aktien mit Stimm­recht, wobei jede Stück­aktie am Grund­kapital in gleichem Umfang beteiligt ist.
    2. Der Vorstand ist bis längstens 11. Mai 2022 ermächtigt, das Grund­kapital der Gesell­schaft - allenfalls in mehreren Tranchen - um Nominale Euro 66.443.734,10 durch Ausgabe von 64.000.000 auf Namen oder Inhaber lautende Stück­aktien gegen Bar- oder Sach­einlage zu erhöhen. Über den Inhalt der Aktien­echte, den Aus­schluss der Bezugs­rechte und die sonstigen Bedingungen der Aktien­ausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichts­rates. Dabei können auch Vorzugs­aktien ohne Stimm­recht ausge­geben werden, die den Rechten aus bereits bestehenden Vorzugs­aktien gleich­stehen. Die Ausgabe­preise von Stamm- und Vorzugs­aktien können verschieden hoch sein.
    3. Das Grund­kapital ist gemäß § 159 Abs.2 Zif.1 Aktien­gesetz um bis zu Euro 31.145.500,36 durch Ausgabe von bis zu 30.000.000 auf den Inhaber lautende Stück­aktien mit Stimm­recht bedingt erhöht. Die bedingte Kapital­erhöhung wird nur insoweit durch­geführt, als Inhaber von auf der Grund­lage des Haupt­versammlungs­beschlusses vom 12. Mai 2017 ausgegebenen Wandel­schuld­verschrei­bungen von dem ihnen einge­räumten Bezugs- oder Umtausch­recht Gebrauch machen. Der Ausgabe­betrag und das Umtausch­verhältnis sind nach Maßgabe aner­kannter finanz­mathe­matischer Methoden sowie des Kurses der Stamm­aktien der Vienna Insurance Group Wiener Städtische Versicherung AG in einem aner­kannten Preis­findungs­verfahren zu ermitteln (Grund­lagen der Berechnung des Ausgabe­betrages); der Ausgabe­betrag darf nicht unter dem anteiligen Betrag des Grund­kapitals liegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichts­rates die weiteren Einzel­heiten der Durch­führung der bedingten Kapital­erhöhung, etwa die Dividenden­berechtigung für die neu auszu­gebenen Aktien der bedingten Kapital­erhöhung fest­zulegen.
    4. Die Gesell­schaft kann bei Kapital­erhöhungen und bei Beschlüssen über die Einräumung von weiterem genehmigten Kapital im gesetz­lich zulässigen Aus­maß die Ausgabe neuer Vorzugs­aktien mit gleich­stehenden Rechten vorsehen, ohne dass es einer Zustimmung der Vorzugs­aktionäre bedarf.
    5. Über mehrere Aktien kann eine Urkunde ausgestellt werden. Es besteht kein Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils.
    6. Form und Inhalt der Aktien­urkunden sowie der Gewinn­anteil- und Erneuerungs­scheine setzt der Vorstand fest.
    7. Noch nicht einge­zahlte Teile des Grund­kapitals kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichts­rates von den Aktionären einfordern. Die Einforderung ist zu veröffent­lichen. Die Einzahlungs­frist beträgt sechs Wochen vom Tage der Veröffent­lichung an.
  2. § 5 Inhaberaktien

    1. Inhaber­aktien dürfen nicht ausge­geben werden, solange darauf zu leistende Ein­lagen nicht voll einge­zahlt sind.
    2. Wird bei einer Kapital­erhöhung im Erhöhungs­beschluss keine Bestimmung darüber getroffen, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf Namen lauten, so lauten sie auf den Inhaber.
  3. § 6 Namensaktien

    1. Werden auf den Namen lautende Aktien ausgegeben, ist die Über­tragung der auf den Namen lautenden Aktien auf einen anderen Eigen­tümer an die Zu­stimmung der Gesellschaft gebunden. Diese erteilt der Vorstand nach vorheriger Genehmigung durch den Aufsichts­rat.
    2. Die Übertragung ist in das Aktien­buch der Gesell­schaft einzu­tragen.

III. Verfassung und Geschäftsführung

§§ 7 ff Organe

Die Organe der Gesellschaft sind:

  1. Der Vorstand (§§ 8, 9)
  2. Der Aufsichtsrat (§§ 10-15)
  3. Die Haupt­versammlung (§§ 16-20)

IV. Beiräte

§ 21 Bildung, Aufgaben, Zusammen­setzung

  1. Der Vorstand ist berechtigt, zu seiner Beratung in einzelnen Fach­gebieten oder Regionen Beiräte zu bilden.
  2. Den Beiräten sollen nach Tunlich­keit jeweils nicht mehr als 20 Personen angehören. Die Bestellung erfolgt durch den Vorstand im Ein­vernehmen mit der WIENER STÄDTISCHE Wechselseitiger Versicherungs­verein – Vermögens­verwaltung – Vienna Insurance Group.
  3. Die Beiräte werden vom Vorstand nach Bedarf einge­laden.
  4. Für ihre Tätigkeit erhalten die Mit­glieder der Beiräte eine Vergütung, die vom Vorstand im Ein­vernehmen mit der WIENER STÄDTISCHE Wechsel­seitiger Versicherungs­verein – Vermögens­verwaltung – Vienna Insurance Group festzulegen ist.

 

 

V. Jahresabschluss und Gewinnverwendung

  1. § 22 Geschäftsjahr, Jahresabschluss

    1. Das Geschäfts­jahr der Gesell­schaft ist das Kalender­jahr.
    2. Bei der Auf­stellung des Jahres­abschlusses hat der Vorstand die nach Gesetz und den Grund­sätzen ordnungs­mäßiger Bilanzierung erforder­lichen Rück­stellungen zu bilden. Rück­stellungen für erfolgs­abhängige Prämienrückerstattung bzw. Gewinn­beteiligung der Versicherungs­nehmer sind unter Bedacht­nahme auf das Geschäfts­ergebnis, die Geschäfts­pläne sowie die in § 2 Abs.1 zweiter Satz dieser Satzung genannte Ziel­setzung zu bilden und dürfen ausschließ­lich für Prämien­rück­erstattung bzw. Gewinn­beteiligung der Versicherungs­nehmer verwendet werden; die Verwendung zur Abdeckung von Verlusten ist mit Genehmigung der Versicherungs­aufsichts­behörde in Ausnahme­fällen zulässig.
    3. Der Vorstand ist berechtigt, den Jahres­überschuss bei der Auf­stellung des Jahres­abschlusses teilweise oder zur Gänze Rück­lagen zuzuweisen.
    4. Der Vorstand hat den um den Anhang erweiterten Jahres­abschluss, den Lage­bericht und den Vorschlag für die Gewinn­verwendung in den ersten fünf Monaten des Geschäfts­jahres für das voran­gegangene Geschäfts­jahr aufzu­stellen und nach Prüfung durch den Abschluss­prüfer den Mitgliedern des Aufsichts­rates vorzulegen.
    5. Billigt der Aufsichts­rat den Jahres­abschluss, so ist dieser fest­gestellt, wenn sich nicht Vorstand und Aufsichts­rat für eine Fest­stellung durch die Haupt­versammlung entscheiden.
    6. Entscheiden sie sich für die Fest­stellung durch die Haupt­versammlung oder billigt der Aufsichts­rat den Jahres­abschluss nicht, so hat der Vorstand unverzüglich die Hauptver­sammlung zur Fest­stellung des Jahres­abschlusses einzu­berufen.
  2. § 23 Ordentliche Hauptversammlung

    1. Die ordent­liche Haupt­versammlung findet innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf des Geschäfts­jahres statt.
    2. Die ordent­liche Haupt­versammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem Jahres­abschluss ergebenden Bilanz­gewinnes, über die Ent­lastung der Mitglieder des Vorstandes und der Mitglieder des Aufsichts­rates und in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen auch über die Fest­stellung des Jahres­abschlusses, ferner über die Wahl von Aufsichts­rats­mitgliedern, sowie über sonstige der Haupt­versammlung per Gesetz zur Beschluss­fassung übertragene Angelegen­heiten und ordnungs­mäßig gestellte Anträge.
  3. § 24 Bilanzgewinn

    1. Der Bilanzgewinn wird an die Aktionäre verteilt, soweit die Hauptversammlung keine andere Verwendung beschließt. Die Hauptversammlung ist ermächtigt, den Bilanzgewinn ganz oder teilweise von der Verteilung auszuschließen. Die Änderungen des Jahresabschlusses, die hierdurch nötig werden, hat der Vorstand vorzunehmen.
    2. Sind Vorzugs­aktien ohne Stimm­recht ausgegeben, so ist der Bilanz­gewinn wie folgt zu verteilen:
      a) zuerst sind etwaige Rück­stände aus Vorzugs­dividenden nach­zu­zahlen;
      b) dann sind, bezogen auf ihren Anteil am Grund­kapital, 15% Vorzugs­dividende an die Vorzugs­aktionäre auszuschütten;
      c) der danach verbleibende Bilanz­gewinn wird für die ersten vollen drei Geschäfts­jahre nach Ausgabe der Vorzugs­aktien dergestalt an alle Aktionäre (Stamm­aktionäre und Vorzug­saktionäre) zur Verteilung gebracht, dass die Vorzugs­aktionäre unter Anrechnung der Vorzugs­dividende zumindest 5% Dividende, bezogen auf ihren Anteil am Grund­kapital, mehr erhalten als die Stamm­aktionäre; der Gewinn des vierten vollen Geschäfts­jahres und aller nach­folgenden Geschäfts­jahre wird so verteilt, dass die Stamm­aktionäre eine Dividende bis zur Höhe der Vorzugs­dividende erhalten und der danach zur Verteilung verbleibende Bilanz­gewinn, soweit die Haupt­versammlung keine andere Verwendung, insbesondere keine Super­dividende an die Vorzugs­aktionäre im Einzel­fall beschließt, auf alle Aktien gleichmäßig verteilt wird.
    3. Einlagen, die im Laufe des Geschäftsjahres geleistet wurden, sind bei der Gewinn­verteilung nach dem Verhältnis der Zeit zu berück­sichtigen, die seit der Leistung verstrichen ist. Bei der Ausgabe von neuen Aktien kann eine andere Gewinn­berechtigung festgesetzt werden.
    4. Binnen drei Jahren nach Fällig­keit nicht behobene Gewinn­anteile der Aktionäre verfallen zugunsten der freien Rück­lage der Gesell­schaft.

VI. Hinweis zur Satzung

Zuletzt geändert in der 28. ordentl.Haupt­versammlung am 24. Mai 2019 und genehmigt von der Finanz­markt­aufsicht / Bereich Versicherungs- & Pensions­­kassen­­aufsicht mit Bescheid vom 5. Juli 2019, GZ FMA-VU174.340/0002-VPR/2019.